董事会决议能否对抗合同效力？

一、董事会决议能否对抗合同效力?

1、董事会决议不一定能对抗合同效力

(1)相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任的，人民法院应予支持。

(2)相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。

2、董事会只能依据职权作出决议：

(1)公司董事会有权聘任或解聘公司经理，董事会的决议是由公司董事会依法定程序和职权作出的，决议的内容不存在违反法律、行政法规的事实的，该董事会决议合法有效。

(2)非公司董事，不符合担任董事长的法定条件，董事会任命非董事担任董事长的，违反了公司法关于董事、董事会的规定，该董事会决议应为无效。

(3)董事会是公司的执行机构，有权对公司的日常管理制度作出决议。公司董事会决议的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，且公司的大多数股东认可董事会作出的决议，因此认为该决议内容合法有效。

二、董事会单方降低董事兼高管人员工资的决议有效吗?

董事会单方降低董事兼高管人员工资的决议无效，具体理由如下：

1、董事、监事不属于员工，发放的津贴由《公司法》调整。

《公司法》的调整对象主要是在公司设立、组织、运营或解散过程中所发生的社会关系。具体包括公司内部财产关系、公司外部财产关系、公司内部组织管理与协作关系、公司外部组织管理关系等。董事、监事分别是董事会、监事会成员，属于公司组织架构的组成部分，不属于员工。公司法虽然规定有限责任公司的股东会可以决定有关董事、监事的报酬事项，但该报酬应当是其基于《公司法》的要求履行董事、监事职责而获得的对价，不能涉及因履行高管等职员身份获得的劳动报酬。

2、董事会有权决定高管报酬事项，但仍需劳资双方达成合意。

一些董事往往同时担任重要的管理职务，如总经理、财务经理等高级管理人员。由于董事在公司担任的高管职务影响力可能损害到公司的利益，因此，《公司法》规定有限责任公司设立董事会的，董事会有权决定经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定副经理、财务负责人的报酬事项。该条规定董事会有权决定高管的工资，但董事会作出的报酬决定对外属于公司聘用高管发出的要约(或承诺)，其中工资是要约的重要内容。高管工资虽然招聘前由董事会会议决定，但在双方签订聘任协议后(或以实际履行表示默认)才对劳动者产生约束力。因此，该董事会的决定对高管产生约束力，实际上仍遵守了双方合议原则。

3、劳动合同履行过程中，董事会无权单方降低高管的工资。

劳动报酬是普通劳动者维持和发展自己的劳动力和供养家人的经济来源，是劳动者和其家属的生活保障，由《劳动法》进行保护。降低劳动者工资属于对劳动合同条款的重要变更，未经劳动者同意，用人单位单方降低劳动者工资属违法行为，需承担法律责任。虽然高管在地位上并不是普通的劳动者，但高管的劳动权利同样受《劳动法》保护。在劳动合同的履行过程中，董事会对公司经理、副经理、财务负责人等高管的劳动报酬作出调整的决定，是公司内部作出的单方决定，即使符合《公司法》和公司规章制度，也仅具内部合规性。劳动合同一经签订就具有恒定性，当事双方均应遵守约定。降低劳动报酬属于对劳动合同内容作出重大变更，需经员工同意，否则对劳动者不生效。

三、由董事会作出的确定董事兼高管报酬的相关决议有效吗?

1、由董事会作出的确定董事兼高管报酬的相关决议一般无效

从自我交易的决定权来看，董事会无权代表公司对董事的自我交易作出决议。《公司法》对董事、高管报酬分别规定了不同的决策机关即股东会和董事会，表面上看，如此确定报酬似乎不涉及利益冲突问题，自然也就不存在适用自我交易法律规制的余地。但是，对于一人身兼两职，既为董事又是高管，其报酬如果仍是由董事会决定，董事就可能利用职权决定或者通过与董事会其他成员之间存在千丝万缕的利害关系去影响董事会的决定，实质上表现为自我定薪，这其中孕育着极大的道德风险。

2、董事兼高管报酬由董事会来确定，完全符合自我交易(表现为利益冲突交易)的核心特征

交易表面上发生在两方当事人(董事兼高管与公司)之间，实际上却只由董事兼高管自我决定，其危害性在于董事兼高管作为公司“内部人”，很可能利用决策权和控制权将原本属于股东整体的利益据为己有。因此，除非得到股东会的批准或认同，否则，由董事会作出的确定董事兼高管报酬的相关决议，不会对公司产生法律效力。

诸如《公司法》等法律的规范明确规定了董事会享有的职权，通常情形下董事会依据职权作出的决议具有法律效力。如果对董事会决议能否对抗合同效力存在其他相关疑问的，可通过点击下方“立即咨询”按钮，我们会匹配专业律师为您解答问题。