转让协议不明 如何状告对方违约

在买卖公司也即转让公司（股权）的过程中，公司状况的好坏直接决定着受让方的利益。因此，公司状况的好坏是转让过程中的重要因素，那么对此因素约定不明，将会产生什么结果呢？下面的案例或许对您有所启示。

案情回放：

前不久，吴先生与高先生签署合同，转让了其所持有的北京甲公司股权，高先生于该合同签署当日将股权转让款支付给了吴先生，同时，吴先生也向高先生出具了收据。

转让合同中规定：转让方向受让方保证公司的财务资料和账证真实、完整、合法；任何违反该协议项下义务、责任、保证或者做出的保证和声明存在错误或与事实不符的，则构成违约。守约方有权书面通知要求违约方予以纠正和采取补救措施并赔偿守约方的全部损失。

双方完成了股权转让交割后，吴先生将甲公司的管理权移交给了高先生。然而，高先生在接手甲公司管理权后发现，吴先生严重违反股权转让合同中所规定的声明和保证义务，甲公司的财务资料和账证存在着大量的违法、虚假、缺失等问题。

庭审中，吴先生辩称：自己并不存在高先生所主张的各项违约行为；高先生提起本案诉讼的证据在形式与内容方面均存在重大瑕疵，无法证明其主张及其损失。最终，法院判决经审理认为：高先生关于吴先生应负违约责任的主张，缺乏必要的事实与法律依据，法院不予支持。

律师说法：

马颖秋律师评析：《合同法》明确规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，也包括合同履行后可以获得的利益。

本案中，高先生与吴先生签订的甲公司股权转让协议，其内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，协议有效。现双方争议焦点是吴先生是否违约。结合涉诉甲公司股权转让协议的相关约定内容，以及双方当事人对案件事实的陈述，双方于上述协议中并未将甲公司资产的账面价值作为股权转让对价的确定依据，亦未对甲公司资产的账面价值进行明确约定。换句话，违约情况约定的不够具体明确，因此，高先生依甲公司资产的账面价值情况向吴先生主张违约责任，缺乏必要合同依据。

相关法律知识：

不论是哪种情况的协议转让，出让方都应当精心设计转让方案，就职工安置、债权债务处理、企业的发展等问题和受让方反复协商，达到双方都比较满意的结果，尤其是涉及职工利益的，一定要通过职代会讨论，形成职代会决议。