公司的设立 、成立、发起人责任

1997年9月，金鹏房地产开发有限责任公司(以下简称“金鹏公司”)与其他六家国内企

业共同筹划建立振龙开发股份有限公司 (以下简称“振龙公司”) 。 资本总额确定为1200万元，

七家发起企业认购其中500万元的股份， 其余700万无向社会公开募集股份。 同年10月， 发起

企业认足了500万元的股份，其出资方式有现金、厂房、设备、土地使用权等。由于发起人

作为投资的厂房需要装修， 因此， 由发行人共同协商成立的振龙公司筹建处向紫金装潢公司

洽购一批装饰材料，包括墙纸、保丽板、地毯、吊灯等和成套办公用品若干套，存款总计人

民币97万元。 双方商定振龙公司一经成立立即向紫金装潢公司一次性付清全部货款。1周后，

紫金装潢公司按约将货物运至筹建处指定的仓库。 在各项准备工作均已完成的情况下， 经国

务院证券监督管理机构批准， 金鹏公司等七家发起企业在当地报纸上发布招股说明书， 进行

公开募股。 但4个月募股期限过后， 仅募集到620万元。 公司无法成立。 紫金装潢公司向金鹏

公司等七家发起企业要求偿付装饰材料及办公用品货款79万元。 七家企业以种种理由相互推

诿，拒付货款。紫金装潢公司遂以七家企业为被告向当地人民法院提起诉讼。

[问题]

(1)振龙公司以募集方式设立是否符合《公司法》的有关规定?为什么?

(2)金鹏公司等七家发起企业认购的股份比例是否符合《公司法》的有关规定?为什么?

(3)振龙公司在筹建期间是否可以对外发生法律关系?为什么?

(4)振龙公司在筹建期间所欠紫金装潢公司的79万元贷款应由谁承担偿还责任?为什

么?

[正确答案]

(1)振龙公司以募集方式设立符合《公司法》的规定，股份有限公司的设立，可以采

取发起设立或者募集设立的方式，其中募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部

分，其余部分向社会公开 [ 本_资_料_来_源_于_贵_州_学_习_网 gzu521.com )募集而设立公司。

(2)金鹏公司等七家发起企业认购的股份比例符合《公司法》的有关规定。因为以募

集设立方式设立股份有限公司的， 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%， 金鹏公

司等七家发起企业认购的股份为500万元，已占振龙公司首期发行股份数的40%以上。