股份有限公司规范意见

发布部门: 国家体制改革委员会 发布文号: 第一章 总 则第一条 股份有限公司(以下简称公司)是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。第二条 公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见(以下简称规范)，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的依法监督。 公司应遵守《股份制企业试点办法》(体改生(1992)30号)及其配套政策。关联法规：第三条 公司的合法权益和经营活动依法受到保护，任何机关、团体和个人不得侵犯或者非法干涉。第四条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 公司作为其他营利性组织的有限责任股东时，对其他组织的投资总额，不得超过本公司净资产的百分之五十。但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。第五条 公司名称中应标明“股份有限公司”字样，并应符合企业法人名称登记管理的规定。第六条 公司以其主要办事机构所在地为住所。第二章 设 立第七条 公司可采取发起方式或募集方式设立。 采取发起方式设立，公司股份由发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份。国家大型建设项目方可采用发起方式设立公司。 募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。采取社会募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份应向社会公众公开发行。 采取发起方式设立和定向募集方式设立的公司，称为定向募集公司；采取社会募集方式设立的公司，称为社会募集公司。定向募集公司在公司成立一年以后增资扩股时，经批准可转为社会募集公司。第八条 以募集方式设立公司的发起人认购的股份，不得少于公司应发行的股份总数的百分之三十五。第九条 设立公司应有三个以上(含三个)发起人。 国营大型企业改组成为公司的，经特别批准，发起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司。第十条 公司发起人，是指按照本规范订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。 公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人(不含私营企业、外商独资企业)。但中外合资经营企业作发起人时不能超过发起人数的三分之一。自然人不得充当发起人。第十一条 原有企业改组为公司，须将原有企业全部资产投入公司。原有企业可作为设立公司的发起人。不以原有企业作发起人时，原有企业的资产所有者应作为设立公司的发起人。 原有企业改组为公司时，应对原有企业的债权、债务进行清理，委托具有资格的资产评估机构进行资产评估和注册会计师进行验资，界定原有企业净资产产权。原有企业的债权、债务由改组后的公司承担。原有企业在公司设立后即自行终止。