公司对股东合法权益保护的一些问题

公司对股东合法权益保护的问题

公司法对股东的合法权益的保护规定了诸多条款：

第四条规定，“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”

第二十五条规定，“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额···股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任”。

第三十二条规定，“股东有限查阅股东会议记录和公司财务会计报告。”

第一百一十条规定，“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有限向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

第一百七十六条第一款规定，“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”

从目前审判实践看，股东为自己的合法权益而提起的诉讼主要有：

1、因知情权而提起的诉讼。即主要为实现第一百一十条规定的权利而提起诉讼。如1999年10月许某等14名股东共同出资50余万元注册成立子电子有限责任公司，其中许某出资共4万余元，占总股本的8.7%。至2001年11月公司由14名股东变为9名股东，修改了章程。但到起诉时的两年多的时间，公司未召开过全体股东大会，也没有股东会记录，公司也未向许某抄送过公司的财务会计报告。许某以公司侵犯其知情权为由起诉，要求查阅公司的所有股东会议记录、公司财务报告、账簿及公司章程。法院判决电子公司在判决生效后十五日内，将前两年的公司财务报告抄送许某，并在以后的每一个财务年度终了时，将审验完毕后的财务报告自第二天起十五日内抄送一份给许某，并允许其查阅公司的账簿。法院的判决是正确的。

2、要求未足额缴纳出资人赔偿的诉讼。这种诉讼主要发生在两种情况下：一是在有限责任公司或者其他公司的出资人未足额出资而公司未能设立的情况。在这种情况下

可能有一些费用的支出，足额出资者受到了损失，而未足额出资者或未出资者没有受到损失。足额出资者起诉要求按比例或平均承担损失。另一种情况是在对外承担责任时，足额出资者承担了连带责任后，向未足额出资者起诉要求赔偿自己承担的连带责任的部分。

3、要求董事会召开股东大会的起诉。董事会未按公司法的规定定期召开股东大会，在经过股东的请求后也不召开股东大会，起诉法院责令其召开股东大会。

4、股东起诉公司要求按股份分取红利的起诉。公司在有利润可分的情况下，应该按照公司法的规定分取红利。如果公司不作为，股东可能起诉要求分取红利。

5、股东为保护公司利益而产生的诉讼。前几种诉讼都是股东为了保护自身的合法权益而提起的诉讼。除此之外还有一种股东的诉讼，虽然也包含着股东的利益但主要是保护整个公司的利益。如果前一种诉讼叫股东的直接诉讼的话，那么这种诉讼可以叫股东的派生诉讼。这两种诉讼是有一定区别的。

一是两种诉讼的出发点不同。直接诉讼是股东基于股权对其个人造成的侵害和损害提起诉讼;派生诉讼是中小股东对受大股东庇护而侵犯公司利益的管理层提起的诉讼。

二是提起诉讼的原因不同。直接诉讼一般是公司侵犯了股东的法定或约定的权利，派生诉讼常常是因董事或经理侵害了公司利益。

三是被告不同。前者直接以公司为被告，而后者以加害人为被告，公司应该处于原告地位，只是由于公司和侵害人有某种联系贻于行使起诉的权利，甚至在某种程度上可能也为加害人辩护，而由法院责令公司提起诉讼。

四是诉讼形式不同。直接诉讼可以根据参加诉讼的原告数量采取普通诉讼，也可以采取集团诉讼形式;派生诉讼一般都采取集团诉讼形式。

五是诉讼费用的承担不同。直接诉讼费用由起诉者先行垫付，败诉由其个人承担;派生诉讼由公司支付。

六是对诉讼权利的处分不同。直接诉讼原告可以自行处分诉权;派生诉讼一般为集团诉讼，因而原告股东进行和解或撤诉应由法院批准并向其他股东披露。

七是诉讼终止后的结果不同。在直接诉讼中个别股东提起诉讼后如诉讼终止，其他股东就相同和类似事项仍然可以提起诉讼;而在派生诉讼中，依照“一事不再理”的原则，一旦法院对该诉讼终止，就不能再就同一事项再提起派生诉讼了。

八是诉讼所得赔偿的归属不同。直接诉讼所得赔偿旭起诉的股东;而派生诉讼所得的赔偿或补偿归公司所有。股东只是从整体上保护了自己的利益，一般不能直接获得赔偿或补偿。