隐名股东股权确认纠纷

隐名股权是指出资人为某公司出资时，所登记的股东资料为另一人的一种股东权利。一般的，他们所存在的纠纷在于与出资人与显明人之间的纠纷。下面就由若悠网小编为大家整理有关隐名股东股权确认纠纷的相关资料。以供大家阅读，希望对大家有所帮助。

【案情精简】

器材公司与房地产公司签订协议，共同建造经营开发中心。2005年器材公司与房地产公司以开发中心名义向市财贸办申请年度贷款，获浦东发展银行3次放贷1000万元。

2006年间，器材公司引进投资公司参与开发中心的投资。并在开发中心章程中明确房地产公司占70%股份，投资公司占30%股份。并且，器材公司与房地产公司签订协议书，约定：开发中心合同中属于房地产公司一方应享有的权利和承担的义务，由器材公司、房地产公司共同享有和承担，所得利润和亏损由双方各半分摊。

2007年，房地产公司、投资公司联合发出开发中心董事会人员组成决定，该决定抄送器材公司，器材公司委派朱某某为董事会成员之一。开发中心营业后，自2007年起获得利润，直至2008年度，房地产公司与投资公司按章程规定的比例领取了各自的收益，房地产公司同时也按与器材公司的协议，与器材公司平均分配了开发中心的收益。

之后，由于各种原因器材公司担心其在开发中心的权益受损，于2008年初要求尽早解决其在开发中心中的法律地位问题。但一直争议不休，2009年5月，器材公司向法院起诉，要求确认其在开发中心的股权，变更隐名股东为显明股东。

【案件审理结果】

法院支持了律师的律师意见，判决：驳回原告的诉讼请求。

【律师意见】

1、器材公司作为开发中心的原投资者之一，其作为以隐名股东的方式隐含于房地产公司名下的实际投资人，三方在此基础上，分别自愿签订了两份目标一致的合资协议，且各方均依约履行了投资义务和享受利润分配的权利，因此，不能简单地以隐性投资未经工商登记而否定器材公司的投资人资格，也不能简单地认为隐名投资为无效行为。

2、开发中心系房地产公司与投资公司共同投资设立的联营企业，虽然器材公司对其具有投资，但该投资系以房地产公司名义投入，器材公司系通过房地产公司间接享有开发中心的股权，故器材公司的投资行为属隐名投资。器材公司的权利义务是通过与房地产公司的隐名投资协议来实现的，而该协议的效力仅限于器材公司与房地产公司之间，器材公司不能以此协议对抗第三人，故器材公司要求变隐名股东为显名股东缺乏法律依据。

(一)器材公司是否为隐名股东

开发中心系房地产公司与投资公司共同投资设立的联营企业，其中投资公司占30%股份，房地产公司占70%股份。房地产公司又与器材公司签订协议，约定：“房地产公司应享有的权利和承担的义务，由器材公司和房地产公司共同享有和承担。”

从协议中双方的权利义务来看，器材公司的这一投资行为符合隐名投资的特征。根据上海最新的有关隐名股东的司法解释，器材公司与房地产公司之间的隐名投资协议系双方真实意思表示，也不违反我国法律和行政法规的强制性规定，因此本案判决认定双方之间的隐名投资协议有效，可以确定房地产公司在开发中心的投资中有器材公司的份额。

(二)关于隐名股东是否能够对抗第三人的问题

器材公司的权利是通过与房地产公司之间的隐名投资协议保证实现的，该协议的效力限于隐名合伙人和显名合伙人双方之间，器材公司不能以该协议对抗第三人。器材公司由于不具备开发中心股东地位，如要成为开发中心的股东，必须征得联营另一方投资公司的同意，否则无异于将新的股东强加给开发中心，这有悖于公司本身具有的人合性。

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