外商投资企业境外上市基本常识

近年来，不少外商投资企业为解决资金瓶颈问题通过境外母公司在国外发行股票并上市，选择发行股票并上市的证券交易所主要有香港联交所主板及创业板、美国纽约证券交易所及纳斯达克、新加坡证券交易所、伦敦交易所、德意志交易所、东京交易所等，中国企业通过这些平台成功融资的案例不乏其例，虽然今年的世界金融风暴使得全球证券市场遭受重创，许多已经开始策划上市甚至已经通过交易所上市的企业，不得不停止步伐，但风暴终将过去，境外发行股票并上市，仍将是企业融汇资金的最重要的渠道之一，故此，笔者认为仍有必要对境外上市特别是外商投资企业境外上市的基本常识作些介绍。

一、外商投资企业境外上市的基本要求

各国证券交易所对上市的资格有不同的规定，笔者通过归纳分析，发现各国法律规定的上市实质性条件虽然不同，但仍有其相同、相近或相似之处，体现如下：

1、发行人(发行股票及上市的公司)的注册地一般要求在所在国或该国认可的注册区域，如香港联交所认可的发行人是在香港注册的公司或在英属维尔京群岛注册的公司;

2、发行人拥有的境内企业(外商投资企业)股权单一，即100%拥有中国境内企业股权;

3、发行人的中国境内企业在主营业务方面符合中国的产业政策，产品的销售在市场中拥有一定的份额或在同行中具有较前排名，或有明显的市场看好前景;

4、发行人的中国境内企业经营有三年以上(一般创业板或二级市场要一年以上业绩)财务记录，有一定的利润额、现金流量、资产总额等，且利润不依赖税收或其他优惠政策;

5、实际控制人或最终权益人或企业管理层近年来未发生重大变化;

6、发行人的中国境内公司法人治理结构规范;

7、发行人的中国境内公司不存在纠纷、诉讼或被相关部分处罚的情形。

本文随附香港联合联交所主板及创业板上市的基本要求供参考：

(一)主板发行股票并上市的基本要求：

1、具备不少于3个会计年度的营业记录，最近一年的股东应占盈利不得低于2000万港币及其前两年累计的股东应占盈利不得低于3000万港币;

2、至少前3个会计年度的管理层不变及至少经审计的最近一年会计年度的拥有权和控制权维持不变;

3、上市时市值至少为20亿港币;

4、经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港币;

5、拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港币。

(二)创业板发行股票并上市的基本要求：