X上市公司资产收购案的思考

一、案件基本事实

2000年10月11日，X上市公司发布公告称，经临时股东大会审议批准，公司于10月10日签署了两个资产收购协议：一是与Y药业有限公司签署协议，按拍卖价3.18亿元购买其拥有的保健药品“MM胶囊”产品及全部技术，该价格创下了国内医药保健品单品拍卖的新高;二是用2666.8万元从北京Z商贸有限公司手中购买Y药业有限公司1.8亿股股权(占总股本100%)。两项收购共需资金34466.8万元。

双方有关收购Y药业的交易是以该公司经评估后的净资产为依据的。Y药业资产评估的基准日是2000年8月31日，经安徽华普会计师事务所确认，Y药业的资产总额28611万元(“MM胶囊”拍卖形成的巨额应收款并未体现在评估报告书中，也未体现在双方的股权交易中)、负债总额11009万元、净资产总额17601万元，经剥离出短期投资和预付账款后的净值2666.8万元成为双方交易的基础。

“MM胶囊”拍卖会是在2000年9月1日举行的，仅仅比评估基准日晚了一天!拍卖会上，X上市公司是以3.18亿元拍得“MM胶囊”单品种及全部技术价款;双方9月2日即拍卖会后才签署转让意向协议书，9月5日公告称，公司签署了《股权转让意向协议书》，以每股1元的价格购买1.8亿股股权，除了Y药业近三年财务状况外，公告中没有提到评估一事，而在10月11日的公告中，这一“意向”却被改成了“以经评估后的净资产总额剥离……的净值2666.8万元为转让总价款。”

二、本案几大疑问

1.收购成本花了多少：公告中明明白白地告诉我们，X上市公司完成对包括“MM胶囊”在内的Y药业大部分资产负债的收购(经剥离的“短期投资”和“预付账款”除外)，共花了34466.8万元。奇怪的是，原本拥有这一切的北京Z公司却仅得到了2666.8万元股权转让收入。3.18亿元的差额到哪里去了呢?形成差额的原因其实就出在3.18亿“MM胶囊”收购款的最终归属上。X上市公司称，“将积极运作市场，待该产品销售回款达到三亿元左右，一次性以货币资金支付价款。”从中可知，Y药业将是这笔巨额拍卖款的收入方，只不过在收入兑现之前体现为应收款的形式。与此同时，Y药业又通过股权转让成为X上市公司的全资子公司，最终的现金支付实际上是母子公司之间的资金划转，与Z公司无关。换句话说，3.18亿巨款最终并未脱离X上市公司的经营体系，只有2666.8万元股权收购款才是实实在在的支出，因此这2666.8万元就是X上市公司为收购付出的总成本，也就是形成巨幅差额的原因。显然，这与公告中的说法是不相符的。