上市公司收购法律法规比较

在上市公司的收购活动中，收购者的收购行为不同于一般的证券买卖，它不仅能产生股份转让的后果，在总体上还导致目标公司控制支配权的转移。因此其本身的特殊性可能会对目标公司的经营产生实质影响，影响到收购者、目标公司、目标公司董事、目标公司大小股东乃至整个社会的利益平衡。各国都制定专门的公司收购法律法规，对公司收购行为进行必要的、适当的管理和干预，以平衡各方的利益。

笔者这里主要就上市公司收购中有关价格平等、价格最高原则;受要约人的撤回权;对目标公司的反收购行为的规定，作一阐述。价格平等、价格最高原则

在上市公司的收购活动中，目标公司的股东由于其持有的股份数量不同，因而他们与收购者讨价还价的能力也会不同。收购者为了能够顺利完成收购，往往给予持有股份数量较多的股东以一定的优惠条件(比如给予这些大股东较高的溢价)，所以持有股份数量多的股东与收购者有较强的讨价还价能力，但这就构成了对中小股东的歧视、不公正。因此，各国法律都规定了价格平等、价格最高原则，亦即在收购中目标公司股东平等地享有收购者向任何股东提出最高价要约。

美国证券交易委员会(SEC)认为，在上市公司收购价格上，应坚持两个原则：1、一个公开收购要约必须是对作为要约对象的这一等级证券的所有的股东发出的;2、所有的这些股东必须被付给在收购要约中最高的要约对价。但美国的这种价格原则只适用于一个公开收购要约期间，因此还存在一定漏洞。英国对此的规定要更为严密一些，其《伦敦城市法典》第6条规定“当一个要约被合理地认为是在收购的意图之中时，如果潜在的收购要约者获得潜在的被收购公司的股份，那么任何随之而来的收购者或一致行动的人，对同一等级的股东发出的一般要约，应不少于这些有利条件”，即公开要约之前的收购行为也受价格平等、价格最高原则的限制。受要约人的撤回权

对于一般的股份买卖来说，受要约人对收购要约的承诺一经承诺，股份买卖合同即告成立，受要约人亦应负履行合同的义务。但是在公司收购活动中，由于受要约人与收购者相比，明显处于不利地位，为了给予在收购后很短时间内作出仓促承诺的受要约人在获悉更全面的信息后重新作出决定的机会，各国的收购法赋予受要约人在一定条件下撤回股份承诺的权利。

美国《1934年证券交易法》第14条第5项规定，在要约发起后的前7天内，受要约人可以撤回承诺;后来，美国证券交易委员会将这一期限延长为15个交易日。此外还规定，如果要约人在收购开始60天内未对已作出承诺的受要约人支付相应的价金，则受要约人有权在收购开始后的60天内的任何时间内撤回承诺。