有限责任公司股权转让相关问题探讨

我国《公司法》关于有限责任公司(以下所称公司均指有限责任公司)股东转让股权的规定比较少,主要集中在《公司法》第35条和36条，包括了有限责任公司股东转让股权的四项制度:股东内部股权自由任意转让制度、股东向股东以外的第三人转让股权限制制度、股东优先购买权制度和股权转让登记制度。由于这些制度理论研究尚不够深入，导致在司法实践中操作难度较大，当事人的合法权益受到侵害时，往往难以得到合理的保护。笔者下面就股权转让相关法律问题做一探讨，以期抛砖引玉。

一、股东内部股权转让相关问题

(一)股东内部股权转让造成"一人公司"的问题。我国《公司法》第20条规定，"有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立"，可见我国《公司法》不承认独资有限责任公司(国有独资公司除外)，但是按照《公司法》所规定的有限责任公司股东之间可以不受任何限制地转让股权的制度，就有可能出现全部股权转归一个股东所有的情况。对此有学者认为，一人公司不是公司制度发展的趋势，允许一人公司存在会给我国公司制度带来诸如导致公司滥设、损害公司制度改革等问题，全部股权集中到一个股东手里，会破坏我国公司立法的严谨性，也会影响我国公司制度的健康发展。但笔者认为，应彻底突破传统的公司社团性观念的束缚，对一人公司予以承认，而不再仅仅作为一种例外。理由是：第一，公司制度不会因承认一人公司而必然发生滥用现象。传统公司要求复数股东的意图主要是股东的复数可以使股东之间相互制约，以此维护公司的正常运转，保护债权人的利益。但是，复数股东对这种意图的实现究竟有多大意义值得怀疑。因为由于股东之间具有相同的利益，要通过股东之间相互制约保护债权人的利益往往没有多少实际意义。而且，以挂名股东方式规避复数股东的规定轻而易举，法律对此往往无能为力。在现实生活中，有限责任公司二人股东实际为一人股东的情况很多，而挂名股东的流行还会增加不必要的混乱和纠纷，作为管理公司年检的工商部门对这种情况也无能为力。与其法律禁止不了一人公司存在的现实，还不如承认其合法性。第二，有利于社会经济的发展。个人企业的法人化和个人责任的有限化是经济活动当事人的重要追求。承认一人公司有利于健全中小型企业体系，刺激中小型企业的活跃、有利于形成竞争和开放的市场体系。第三，顺应国际立法潮流。确认一人公司的法律地位已成为主要国家的立法通例，这种潮流反映了市场经济发展的共同需求性，在我国发展市场经济有必要顺应这种立法潮流。